В Яндексе предложили изменения в структуре корпоративного управления
Яндекс объявил о том, что Совет директоров одобрил изменения в структуре корпоративного управления. До вступления в силу они должны быть одобрены на специальном собрании акционеров, которое состоится 20 декабря 2019 года.
В структуре корпоративного управления компании появится некоммерческий Фонд общественных интересов (Public Interests Foundation). Он сможет выдвинуть двух из 12 директоров в Совет директоров Яндекса и участвовать в принятии решений в рамках ограниченного и четко определенного списка вопросов:
-
согласование сделок по консолидации 10% и более голосующих или экономических акций в одних руках
-
согласование передачи существенной интеллектуальной собственности
-
согласование изменений в регламенте компании по защите необезличенных больших данных российских пользователей
-
согласование возможных партнерств компании с правительствами других стран, если таковые будут
На все остальное Фонд не сможет влиять. В компании подчеркнули, что он не получает прав по контролю за компанией и создан для мониторинга соблюдения баланса интересов при обсуждении чувствительных для общества вопросов в рамках ограниченного и четко определенного списка. Однако в случае, если Совет директоров откажется выполнять решения Фонда общественных интересов, он имеет право временно заменить руководителя российского Яндекса. После исправления ситуации руководитель будет восстановлен в должности.
В Совет директоров Фонда пригласят представителей университетов и негосударственных организаций. Пять из них – это ВШЭ, МФТИ, МГУ, СпбГУ и ИТМО. Трех независимых директоров представят негосударственные организации: РСПП, членом которого является Яндекс, Школа управления «Сколково» и Фонд поддержки 57-й школы (Москва). В совет Фонда также войдут руководители компании: Аркадий Волож, Тигран Худавердян и Елена Бунина.
Университеты могут получить дополнительное место в совете директоров Фонда, если голосующая доля российских акционеров голландского Yandex N.V. становится ниже 50%. В таком случае соотношение станет 6:5 в их пользу.
После создания Фонд выдвинет в качестве двух новых членов Совета директоров Яндекса: проректора РАНХиГС, директора Высшей школы государственного управления Алексея Комиссарова и генерального директора ВТБ Капитал Алексея Яковицкого. Они будут входить в новый Комитет по общественным интересам.
Также один из новых членов Совета директоров войдет в Номинирующий комитет и будет иметь право вето в отношении кандидатов, которые выдвигаются для избрания на четыре из 12 мест в Совете директоров. Номинирующий комитет будет состоять из пяти участников и, как и ранее, будет рекомендовать и выдвигать кандидатов в члены Совета директоров.
Сейчас держателем «золотой акции», которая может блокировать консолидацию 25% акций Яндекса в руках одного инвестора, является Сбербанк. Когда «золотая акция» будет передана Фонду общественных интересов, права по ней будут расширены (получается своеобразная «золотая акция 2.0»). Обновленная акция даст право выдвигать двух из 12 директоров в Совет директоров Яндекса и блокировать консолидацию 10% и более экономического или голосующего интереса в одних руках. Новая структура корпоративного управления была разработана так, чтобы не затрагивать экономические интересы обычных акционеров.
Представитель Сбербанка подтвердил, что в банк пришло обращение от Яндекса с просьбой в рамках предлагаемых ими преобразований передать «золотую акцию» обратно компании:
«В целом мы позитивно и с пониманием относимся к инициативам Яндекса.»
Изменения должны быть одобрены публичными акционерами на Внеочередном Собрании Акционеров, которое состоится 20 декабря 2019 года. Акционеры, владеющие акциями класса А по состоянию на 11:59 22 ноября 2019 года, смогут принять участие в голосовании.
В письме к сотрудникам основатель и гендиректор группы компаний «Яндекс» Аркадий Волож объясняет это следующим образом:
«Надо было найти решение, которое станет оптимальным для трех сторон: оставит в наших руках управление компанией, сохранит уверенность международных инвесторов в перспективах бизнеса Яндекса и защитит интересы страны.»
Также он отметил, что в данной структуре можно увидеть больше ограничений, чем было десять лет назад с «золотой акцией», однако общая логика остается прежней: компания развивается и ведет свой бизнес самостоятельно, но Фонд общественных интересов имеет право вето по ряду вопросов. Новая структура создается такой, чтобы Яндекс «не трясло от внешних событий так, как это было в последнее время».
Еще один пункт, призванный защитить новую структуру от непредвиденных обстоятельств, касается самого Аркадия Воложа, который владеет владеет 48,4% голосующих долей. Согласно обязательству lock-up, которое он подпишет, Волож передаст свои акции семейному трасту и не сможет продать 95% своего пакета до 2022 года. Если же с ним что-то случится, то пакет в течение двух лет остается в собственности траста.
После объявления о грядущих изменениях акции компании выросли на 5,87% по сравнению с уровнем предыдущего закрытия.